| ほりうち(ccbu8181) 2017-11-06 22:58:14 |
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平成29年11月6日
各位 会社名 東海旅客鉄道株式会社 代表者名 代表取締役社長 柘植 康英 （ コード番号9022東証、名証各第１部） 問合せ先 執行役員広報部長 丹羽 俊介 （TEL．052-564-2549） 子会社における損失の計上等に関するお知らせ 当社の連結子会社である日本車輌製造株式会社（以下、日本車両）が、損失の計上等を公表しましたので、別添のとおりお知らせいたします。 なお、これに伴う日本車両の平成30年3月期第2四半期決算および平成30年3月期業績予想の訂正を反映し、後日、当社の平成30年3月期第2四半期決算短信（平成29年10月27日開示）を訂正して開示いたします。 以上 平成29年11月6日 各位 会社名 日本車輌製造株式会社 代表者名 代表取締役社長 五十嵐 一弘 （コード 7102東証・名証 市場第一部） 問合せ先 執行役員総務部長 垣屋 誠 （ＴＥＬ 052−882−3316） 受注案件に関する解決金の支払いおよび 損失の計上に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、米国向け大型鉄道車両案件（以下、「本案件」という。）について、本案件の直接の受注者である住友商事株式会社および米州住友商事会社（以下、あわせて「住友商事グループ」という。）に対して解決金を支払い、本案件を住友商事グループとの間で終局的に解決する旨の和解契約の締結を決定し、同日付けで締結いたしました。また、これに伴い損失を計上する見通しとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．解決金の概要 平成24年11月当社およびNIPPON SHARYO MANUFACTURING, LLC（以下、あわせて「当社グループ」という。）が住友商事グループを通じて受注した本案件について、当社は、平成28年12月、本案件を予定通り遂行することが困難になった旨を客先に申し入れ、案件遂行の方向性について、関係当事者と協議を行ってまいりました。その結果、当第３四半期に入り、関係当事者への影響を最小限にする方策として当社とは別の車両メーカーが本案件における車両の製造を行うこととなりました。 これに伴い、当社は住友商事グループと交渉を進めてまいりましたが、当社グループが、住友商事グループに対して合計328,942千米ドル（約372億円（2017年10月の月中平均為替レート1ドル＝113円で換算））を解決金（以下、「本解決金」という。）として支払い、本案件を住友商事グループとの間で終局的に解決することを内容とする和解契約の締結を本日開催の取締役会で決定し、同日付けで締結いたしました。 ２．資金の調達方法について 本解決金の支払いに必要となる資金の調達方法については、本日公表いたしました「資金の借入に関するお知らせ」をご参照ください。 ３．損失の計上について 上記１の決定に伴い、当社の平成30年３月期第２四半期連結決算において新たな損失が発生する予定ですが、これまでに本案件について製造コストの増加などに起因して合理的に見積もられる損失として引当計上していた金額の戻入れも行うことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益については、180億円程度損益が悪化すると見込んでおります。 ４．業績等に与える影響 平成29年10月26日付で開示した平成30年3月期第２四半期決算短信および、平成30年3月期連結業績予想につきましては、本解決金の支払いの影響を現在精査中であり、後日改めて開示いたします。 以上 平成29年11月6日 各位 会社名 日本車輌製造株式会社 代表者名 代表取締役社長 五十嵐 一弘 （コード 7102東証・名証 市場第一部） 問合せ先 執行役員総務部長 垣屋 誠 （ＴＥＬ 052−882−3316） 資金の借入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の親会社である東海旅客鉄道株式会社（以下、「JR東海」という。）から資金の借入（以下、「本借入」という。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．資金借入の理由 本日公表いたしました「受注案件に関する解決金の支払いおよび損失の計上に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、米国向け大型鉄道車両案件に関する解決金の支払いに充てることを目的としたものです。 ２．資金借入の内容 ┌──────┬───────────────┐ ｜借入先 ｜JR東海 ｜ ├──────┼───────────────┤ ｜借入金額 ｜350億円 ｜ ├──────┼───────────────┤ ｜利率 ｜固定金利 ｜ ├──────┼───────────────┤ ｜担保状況 ｜上場有価証券および本社土地建物｜ └──────┴───────────────┘ （注）JR東海は、当社の議決権を51.2％保有しています。 借入日等一部の条件については、JR 東海と調整中です。 ３．今後の見通し 本借入による平成30年3月期の業績に与える影響は軽微です。 ４．支配株主等との取引に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性および少数株主保護の方策に関する指針への適合状況 本借入は借入先のJR 東海が当社の親会社であることから、当社にとって支配株主との取引等に該当します。 当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、平成29年６月30日開示のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおりであり、「当社は親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。なお、親会社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、親会社以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。」と定めております。 当社は、後記「（２）公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置」および「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の各事項に加えて、本借入の取引条件について一般取引と大きな乖離がないことを確認の上、本借入を行うことの合理性および本借入の取引条件について十分な検討を行った上で本借入の実行を合理的に決定していることから、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。 （２）公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置 本借入における金利等の取引条件は、市場金利、当社の財務状況および金融機関等との取引条件を考慮して合理的な条件としております。また、当社の取締役に特別利害関係人に該当する者は存在しないことから、当社の親会社からの自主性・自立性は十分に確保されているものと認識しております。 なお、当社の監査役 田中守氏はJR 東海の業務執行者ですが、同監査役は本借入の交渉および取締役会の審議には参加しておりません。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利 害関係のない者から入手した意見の概要 当社は、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である当社の社外取締役 齋藤勉氏および新美篤志氏ならびに社外監査役 水谷清氏および加藤倫子氏に諮問いたしました。その結果、当社は、独立役員から、本借入について、交渉過程等の手続において公正性・妥当性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置がとられていることに加えて、当社の企業価値の維持を目的とするものであり、取引内容および条件に不合理・不公平な条件は見当たらないことから、本借入が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書を平成29年11月6日付で入手しております。 以上 |
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