| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:53:52 |
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各位 会社名：東海旅客鉄道株式会社 （コード：9022 東証、大証、名証各第１部） 代表者名：代表取締役社長 松本 正之 問合せ先：取締役広報部長 宮澤 勝己 （ＴＥＬ：052-564-2549） 日本車輌製造株式会社との資本業務提携及び 日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 当社は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、下記のとおり日本車輌製造株式会社（コード番号：７１０２ 東証・名証第１部、以下「対象者」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．買付け等の目的 （１）本公開買付けを実施する背景及び理由 当社は、この度、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第１部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第１部に上場している対象者との間で、平成２０年８月１５日付けで「資本業務提携契約書」（以下「本資本業務提携契約」といいます。その概要については後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」に記載のとおりです。）を締結しました。当社は本資本業務提携契約に基づき、対象者の普通株式７０,８７９,０００株を上限として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。なお、対象者は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同し、応募を勧める旨の意見を表明することを決議しております。 当社は、事業の中核である鉄道事業において、安全・安定輸送の確保を最優先に、首都圏〜中京圏〜近畿圏の大動脈輸送を担う東海道新幹線と東海地域の在来線網を一体的に維持・発展させるという社会的使命を、長期にわたり安定的かつ十分に果たし続けていくことを基本方針としております。この使命を果たすために、当社は会社発足以来、東海道新幹線及び在来線の利便性・サービス向上等を通じた競争力強化に取り組んでまいりました。また、今後もその使命を果たし続けるため、東海道新幹線の将来の経年劣化や大規模地震に対する抜本的な備えとして、超電導リニアによる東海道新幹線のバイパスの実現に向けて取り組んでいるところです。 当社の車両部門においては、新幹線及び在来線車両の性能・品質の維持向上のみならず、今後は超電導リニア車両の開発を本格的に推進していく必要があることから、従前以上に車両の開発、設計、製造から保守に至るまで、一体として技術力を充実させていく力強い体制を構築することが喫緊の課題であります。 一方、対象者は、中部圏に拠点を置く設計・製造に高い技術力を有する国内有数の車両メーカーであり、新幹線のＮ７００系車両及び在来線の主力車両である３１３系車両の当社への供給において中心的な役割を担ってきております。同社は、現在、主力の鉄道車両事業を軸として、技術力及び生産性の向上を通じて、収益性を高め、経営基盤をより一層強化することを経営課題としております。 このような両社の課題認識に基づき、当社と対象者は本年３月以降提携の可能性を検討してまいりました。その結果、両社が協力関係を一層緊密にすることにより、当社は対象者の具体的な設計・製造局面における高い技術力と連携することで総合的な技術力を高め、対象者は当社との技術・人材交流等を通じ生産性を高め経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築し、両社の企業価値の持続的拡大を図ることで合意し、本資本業務提携契約を締結しました。 （２）本公開買付け及び本資本業務提携契約の概要 相互補完の関係を構築するため、業務提携として、当社が持つ開発・保守の技術力、及び対象者が持つ設計・製造の技術力を相乗的に活用するため、これまで以上に緊密な体制で共同研究開発・設計を行うなどの技術交流を深度化するとともに、対象者社員が当社の保守部門に、また当社社員が対象者の製造部門に従事するなどの人材交流を積極的に進めることで、双方の総合的な技術力の磨き上げを図ります。具体的内容については、両社で構成する「業務提携に関するプロジェクトチーム」において成案を得ることとしております。 さらに、協力関係を確固たるものとして実効的に業務提携を進めるため資本面でも提携し、当社は対象者の発行済株式総数の５０．１０％に相当する株式数（７３,５２２,０００株）を保有することを企図しております。現在、当社は対象者の発行済株式総数の１．８０％に相当する株式数（２,６４３,０００株）を保有しておりますので、本公開買付けにより対象者の普通株式７０,８７９,０００株を上限として取得する予定です。実際に応募された対象者株式の数が買付予定の上限を超えた場合には、法令の規定及び後記「２．買付け等の概要」の「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「1)法第２７条の１３ 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載された条件に従い、あん分比例の方法により買付け等を行います。一方、本公開買付けにおける買付予定数には下限は設定されませんので、実際に応募された対象者株式の数が買付予定の上限に達しない場合には、当社は応募された対象者株式の全てについて買付け等を行う予定です。 なお、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの結果当社が保有することとなる対象者株式が対象者の発行済株式総数の過半数に至らなかった場合には、当社が対象者の発行済株式総数の過半数を取得できるよう、当社と対象者は協議することとしていますが、その具体的方法及び内容については、現時点では検討しておりません。当社はあくまで本公開買付けによってその過半数を取得することを企図しております。 （３）本公開買付け実施後の経営方針 当社は、当社との技術・人材交流等を通じ、開発から製造に至る総合的な技術力を高めることで主力である鉄道車両事業を一層強化しつつ、建設機械や鉄構など社会資本の充実に役立つ製品を提供していくという対象者の経営方針につき賛同しており、対象者の事業内容に重大な変更を加えることは予定しておりません。これらの取組みによって企業全体の生産性を向上させ経営基盤の強化を図り、企業価値の持続的拡大を図ってまいります。また、後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」に記載のとおり、対象者の事業運営に関する重要事項については、当社と対象者で協議することとしています。 （４）本公開買付けに関する対象者の意見 対象者は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同し、応募を勧める旨の意見を表明することを決議しております。なお、当社役職員として勤務した経歴を有し、対象者取締役である中川彰氏及び石津一正氏については、より公平性・中立性を保つ観点から、本公開買付けに関する審議及び決議への参加を差し控えております。 （５）上場廃止の有無について 対象者株式は東京証券取引所市場第１部及び名古屋証券取引所市場第１部に上場しておりますが、当社は、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。 |
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