| ほりうち(ccbu8181) 2009-12-23 15:10:53 |
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(財)財務会計基準機構会員 平成21年12月22日 各位 会社名 東海旅客鉄道株式会社 代表者名 代表取締役社長 松本 正之 (コード番号9022 東証、大証、名証各第一部) 問合せ先 取締役広報部長 宮澤 勝己 (TEL:052-564-2549) 東海旅客鉄道株式会社による名古屋ターミナルビル株式会社の簡易株式交換による 完全子会社化に関するお知らせ 当社は、平成21年12月22日開催の取締役会において、平成22年3月1日を効力発生日として、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により当社連結子会社である名古屋ターミナルビル株式会社(以下、「名古屋ターミナルビル」といいます。)を完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。 なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。 １．株式交換による完全子会社化の目的 名古屋駅地区周辺における事業環境の変化に適切に対応し、機動的で効率的な事業運営を実現するため、名古屋ターミナルビルを当社の完全子会社とすることといたしました。 ２．株式交換の要旨 (１)株式交換の日程 株式交換決議取締役会(両社) 平成21年12月22日 株式交換契約締結(両社) 平成21年12月22日 株式交換承認臨時株主総会(名古屋ターミナルビル) 平成22年1月21日(予定) 株式交換効力発生日 平成22年3月1日(予定) (注1)本株式交換は、当社においては、会社法第796 条第3項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。 (２)株式交換に係る割当ての内容 ┌───────┬──────────┬──────────────┐ ｜ 会社名 ｜東海旅客鉄道株式会社｜名古屋ターミナルビル株式会社｜ ｜ ｜(株式交換完全親会社)｜ (株式交換完全子会社) ｜ ├───────┼──────────┼──────────────┤ ｜株式交換に係る｜ １ ｜ ０．００６６ ｜ ｜割当ての内容 ｜ ｜ ｜ └───────┴──────────┴──────────────┘ (注1)株式の割当比率 名古屋ターミナルビルの株式1株に対して、当社の普通株式0.0066 株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する名古屋ターミナルビル株式1,300,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 (注2)株式交換により交付する株式数 当社は、本株式交換に際して、その保有する自己株式3,300 株を、当社を除く名古屋ターミナルビルの株主に割当て交付いたします。 （３）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い名古屋ターミナルビルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方 当社は、株式交換比率の算定の公正性を担保するため、第三者機関である三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼しました。三菱ＵＦＪ証券は、当社の株式価値については市場株価分析を行い、名古屋ターミナルビルの株式価値については、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析、類似会社比較分析を行い１株当たりの株式価値を算定いたしました。上記の算定結果を参考にし、当社と名古屋ターミナルビルが協議を重ねた結果、平成21年12月22日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、同日、当社と名古屋ターミナルビルとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、上記株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。 |
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