| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:52:58 |
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ＪＲ東海 ニュースリリース
┃2008.08.15 ┃日本車輌製造株式会社との資本業務提携及び日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 当社は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、別紙のとおり日本車輌製造株式会社（以下「対象者」）と資本業務提携契約を締結し、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 ※詳細は別紙をご覧下さい。 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:53:52 |
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各位 会社名：東海旅客鉄道株式会社 （コード：9022 東証、大証、名証各第１部） 代表者名：代表取締役社長 松本 正之 問合せ先：取締役広報部長 宮澤 勝己 （ＴＥＬ：052-564-2549） 日本車輌製造株式会社との資本業務提携及び 日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 当社は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、下記のとおり日本車輌製造株式会社（コード番号：７１０２ 東証・名証第１部、以下「対象者」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．買付け等の目的 （１）本公開買付けを実施する背景及び理由 当社は、この度、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第１部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第１部に上場している対象者との間で、平成２０年８月１５日付けで「資本業務提携契約書」（以下「本資本業務提携契約」といいます。その概要については後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」に記載のとおりです。）を締結しました。当社は本資本業務提携契約に基づき、対象者の普通株式７０,８７９,０００株を上限として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。なお、対象者は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同し、応募を勧める旨の意見を表明することを決議しております。 当社は、事業の中核である鉄道事業において、安全・安定輸送の確保を最優先に、首都圏〜中京圏〜近畿圏の大動脈輸送を担う東海道新幹線と東海地域の在来線網を一体的に維持・発展させるという社会的使命を、長期にわたり安定的かつ十分に果たし続けていくことを基本方針としております。この使命を果たすために、当社は会社発足以来、東海道新幹線及び在来線の利便性・サービス向上等を通じた競争力強化に取り組んでまいりました。また、今後もその使命を果たし続けるため、東海道新幹線の将来の経年劣化や大規模地震に対する抜本的な備えとして、超電導リニアによる東海道新幹線のバイパスの実現に向けて取り組んでいるところです。 当社の車両部門においては、新幹線及び在来線車両の性能・品質の維持向上のみならず、今後は超電導リニア車両の開発を本格的に推進していく必要があることから、従前以上に車両の開発、設計、製造から保守に至るまで、一体として技術力を充実させていく力強い体制を構築することが喫緊の課題であります。 一方、対象者は、中部圏に拠点を置く設計・製造に高い技術力を有する国内有数の車両メーカーであり、新幹線のＮ７００系車両及び在来線の主力車両である３１３系車両の当社への供給において中心的な役割を担ってきております。同社は、現在、主力の鉄道車両事業を軸として、技術力及び生産性の向上を通じて、収益性を高め、経営基盤をより一層強化することを経営課題としております。 このような両社の課題認識に基づき、当社と対象者は本年３月以降提携の可能性を検討してまいりました。その結果、両社が協力関係を一層緊密にすることにより、当社は対象者の具体的な設計・製造局面における高い技術力と連携することで総合的な技術力を高め、対象者は当社との技術・人材交流等を通じ生産性を高め経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築し、両社の企業価値の持続的拡大を図ることで合意し、本資本業務提携契約を締結しました。 （２）本公開買付け及び本資本業務提携契約の概要 相互補完の関係を構築するため、業務提携として、当社が持つ開発・保守の技術力、及び対象者が持つ設計・製造の技術力を相乗的に活用するため、これまで以上に緊密な体制で共同研究開発・設計を行うなどの技術交流を深度化するとともに、対象者社員が当社の保守部門に、また当社社員が対象者の製造部門に従事するなどの人材交流を積極的に進めることで、双方の総合的な技術力の磨き上げを図ります。具体的内容については、両社で構成する「業務提携に関するプロジェクトチーム」において成案を得ることとしております。 さらに、協力関係を確固たるものとして実効的に業務提携を進めるため資本面でも提携し、当社は対象者の発行済株式総数の５０．１０％に相当する株式数（７３,５２２,０００株）を保有することを企図しております。現在、当社は対象者の発行済株式総数の１．８０％に相当する株式数（２,６４３,０００株）を保有しておりますので、本公開買付けにより対象者の普通株式７０,８７９,０００株を上限として取得する予定です。実際に応募された対象者株式の数が買付予定の上限を超えた場合には、法令の規定及び後記「２．買付け等の概要」の「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「1)法第２７条の１３ 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載された条件に従い、あん分比例の方法により買付け等を行います。一方、本公開買付けにおける買付予定数には下限は設定されませんので、実際に応募された対象者株式の数が買付予定の上限に達しない場合には、当社は応募された対象者株式の全てについて買付け等を行う予定です。 なお、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの結果当社が保有することとなる対象者株式が対象者の発行済株式総数の過半数に至らなかった場合には、当社が対象者の発行済株式総数の過半数を取得できるよう、当社と対象者は協議することとしていますが、その具体的方法及び内容については、現時点では検討しておりません。当社はあくまで本公開買付けによってその過半数を取得することを企図しております。 （３）本公開買付け実施後の経営方針 当社は、当社との技術・人材交流等を通じ、開発から製造に至る総合的な技術力を高めることで主力である鉄道車両事業を一層強化しつつ、建設機械や鉄構など社会資本の充実に役立つ製品を提供していくという対象者の経営方針につき賛同しており、対象者の事業内容に重大な変更を加えることは予定しておりません。これらの取組みによって企業全体の生産性を向上させ経営基盤の強化を図り、企業価値の持続的拡大を図ってまいります。また、後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」に記載のとおり、対象者の事業運営に関する重要事項については、当社と対象者で協議することとしています。 （４）本公開買付けに関する対象者の意見 対象者は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同し、応募を勧める旨の意見を表明することを決議しております。なお、当社役職員として勤務した経歴を有し、対象者取締役である中川彰氏及び石津一正氏については、より公平性・中立性を保つ観点から、本公開買付けに関する審議及び決議への参加を差し控えております。 （５）上場廃止の有無について 対象者株式は東京証券取引所市場第１部及び名古屋証券取引所市場第１部に上場しておりますが、当社は、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:55:49 |
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２．買付け等の概要 （１）対象者の概要（平成２０年３月３１日現在） (1) 商号 日本車輌製造株式会社 (2) 事業内容 鉄道車両・輸送用機器事業、建設機械事業、鉄構事業、その他事業 (3) 設立年月日 明治２９年８月１８日 (4) 本店所在地 愛知県名古屋市熱田区三本松町１番１号 (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 生島 勝之 (6) 資本金 １１,８１０ 百万円 (7) 大株主及び持株比率 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 ４．８７％ 中央三井信託銀行(株) ３．７２％ 日本生命保険(相) ３．５８％ 第一生命保険(相) ３．５８％ (株)みずほコーポレート銀行 ２．９９％ (株)横浜銀行 ２．６５％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口４） ２．４０％ 東海旅客鉄道(株) １．８０％ 住友生命保険(相) １．６８％ (株)中京銀行 １．５０％ (8) 買付者と対象者の関係等 資本関係 当社は、対象者の発行済株式総数の１．８０％（２,６４３,０００株）を所有しており、対象者は当社の発行済株式総数の０．２３％（５,１０３株）を所有しております。 人的関係 当社は、対象者に対して出向者１７名を派遣しております。 取引関係 当社は対象者に対して鉄道車両の新製を発注しています。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:56:56 |
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（２）買付け等の期間 (1) 届出当初の買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。） 平成２０年８月１８日（月曜日）から平成２０年１０月７日（火曜日）まで（３５営業日） (2) 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （３）買付け等の価格 １株につき ３７０円 （４）買付け等の価格の算定根拠等 (1) 算定の基礎 当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するに際して参考とするため、当社の本件におけるフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。野村證券は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から平成２０年８月１４日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受けました。上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 ２６３円 ┌────────────────────────┬─────┐ ｜ 株価採用期間 ｜１株当たり｜ ｜ ｜ 株式価値｜ ├─────────────┬──────────┼─────┤ ｜平成２１年３月期第１四半期｜平成２０年８月１１日｜ ２６３円｜ ｜決算発表日以降 ｜ 〜８月１３日｜ ｜ ├─────────────┼──────────┼─────┤ ｜直近１ヶ月平均 ｜平成２０年７月１４日｜ ２６３円｜ ｜ ｜ 〜８月１３日｜ ｜ ├─────────────┼──────────┼─────┤ ｜直近３ヶ月平均 ｜平成２０年５月１４日｜ ２６３円｜ ｜ ｜ 〜８月１３日｜ ｜ └─────────────┴──────────┴─────┘ ＤＣＦ法 ３３２円から３９９円 当社は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、本公開買付けにおける買付価格について検討しました。検討にあたっては野村證券による算定結果に加え、対象者に対する法務・会計・税務・環境に係るデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたプレミアムの実例、及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を１株当たり３７０円と決定いたしました。 なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成２０年８月１４日の東京証券取引所市場第１部における対象者株式の終値２６２円に対して４１.２２％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成２０年８月１４日までの東京証券取引所市場第１部における対象者株式の過去１ヶ月間の終値の単純平均値２６３円（小数点以下四捨五入）に対して４０.６８％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成２０年８月１４日までの東京証券取引所市場第１部における対象者株式の過去３ヶ月間の終値の単純平均値２６３円（小数点以下四捨五入）に対して４０.６８％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを付した金額となります。 (2) 算定の経緯 当社と対象者は、平成２０年３月以降提携の可能性を検討してまいりました。その結果、両社が協力関係を一層緊密にすることにより、当社は対象者の具体的な設計・製造局面における高い技術力と連携することで総合的な技術力を高め、対象者は当社との技術・人材交流等を通じ生産性を高め経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築し、両社の企業価値の持続的拡大を図ることで合意し、本資本業務提携契約を締結するとともに、以下の経緯により本公開買付けにおける買付価格を決定いたしました。 １）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得について 当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、野村證券より平成２０年８月１４日に株式価値算定書を取得いたしました。 ２）株式価値算定書の概要について 野村證券は、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値算定を行っており、各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法 ２６３円 ＤＣＦ法 ３３２円から３９９円 ３）公開買付価格を決定するに至った経緯について 当社は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、本公開買付けにおける買付価格について検討しました。検討にあたっては野村證券による算定結果に加え、対象者に対する法務・会計・税務・環境に係るデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたプレミアムの実例、及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を１株当たり３７０円と決定いたしました。 (3) 算定機関との関係 野村證券は、当社又は対象者の関連当事者には該当いたしません。 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:57:56 |
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（５）買付予定の株券等の数 ┌─────┬─────────┬─────────┬─────────┐ ｜株券等種類｜(1) 株式に換算した｜(2) 株式に換算した｜(3) 株式に換算した｜ ｜ ｜ 買付予定数 ｜ 買付予定の下限 ｜ 買付予定の上限 ｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜株券 ｜ 70,879,000株｜ −株｜ 70,879,000株｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜新株予約権｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜新株予約権｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜付社債券 ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜株券等信託｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜受益証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜株券等 ｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜預託証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼─────────┼─────────┼─────────┤ ｜ 合計｜ 70,879,000株｜ −株｜ 70,879,000株｜ └─────┴─────────┴─────────┴─────────┘ （注１）応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の上限」（以下「買付予定の上限」といいます。）（７０,８７９,０００株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定の上限（７０,８７９,０００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人（後記「(１１)公開買付代理人」に記載されているものをいいます。）を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注３）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。 （６）買付け等による株券等所有割合の異動 ┌──────────────┬─────┬─────────────┐ ｜買付け等前における公開買付者｜ 2,643個｜(買付け等前における ｜ ｜の所有株券等に係る議決権の数｜ ｜ 株券等所有割合 1.83％)｜ ├──────────────┼─────┼─────────────┤ ｜買付け等前における特別関係者｜ 29個｜(買付け等前における ｜ ｜の所有株券等に係る議決権の数｜ ｜ 株券等所有割合 0.02％)｜ ├──────────────┼─────┼─────────────┤ ｜買付予定の株券等に係る ｜ 70,879個｜(買付け等後における ｜ ｜議決権の数 ｜ ｜ 株券等所有割合 50.88％)｜ ├──────────────┼─────┼─────────────┤ ｜対象者の総株主等の議決権の数｜ 143,215個｜ ｜ └──────────────┴─────┴─────────────┘ （注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成２０年８月１２日に提出した第１８０期第１四半期報告書に記載された平成２０年３月３１日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を１,０００株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（上記四半期報告書に記載された平成２０年３月３１日現在の単元未満株式１,３３８,１２９株から、平成２０年３月３１日現在の対象者の保有する単元未満自己株式５２４株を控除した１,３３７,６０５株に係る議決権の数である１,３３７個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を１４４,５５２個として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-16 23:59:04 |
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（７）買付代金 ２６,２２５百万円 （注）買付代金には、買付予定の上限（７０,８７９,０００株）に１株当たりの買付価格（３７０円）を乗じた金額を記載しております。 （８）決済の方法 (1) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 (2) 決済の開始日 平成２０年１０月１５日（水曜日） (3) 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付け等が行われた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、送金等の方法によりお支払いします。 (4) 株券等の返還方法 下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「１)法第２７ 条の１３ 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「２)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、応募株主等の指示により、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、応募株主等への交付もしくは応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所への郵送により返還するか、又は、当該株券等が応募の時点において公開買付代理人（もしくは公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構）により保管されていた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。 （９）その他買付け等の条件及び方法 (1) 法第２７ 条の１３ 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容 応募株券等の総数が買付予定の上限（７０,８７９,０００株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 応募株券等の総数が買付予定の上限（７０,８７９,０００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第２７条の１３第５項及び府令第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（１,０００株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定の上限に満たない場合は、買付予定の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定の上限を超えることとなる場合には、買付予定の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定の上限を超える場合は、買付予定の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定の上限を下回ることとなる場合には、買付予定の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 (2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法 金融商品取引法施行令（昭和４０年政令第３２１号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第１４条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第２０条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 (3) 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法 法第２７条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第１３条第１項に定める行為を行った場合には、府令第１９条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第２０条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 (4) 応募株主等の契約の解除権についての事項 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の１５時３０分までに公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の１５時３０分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 (5) 買付条件等の変更をした場合の開示の方法 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第２０条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 (6) 訂正届出書を提出した場合の開示の方法 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 (7) 公開買付けの結果の開示の方法 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 (8) その他 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 （１０）公開買付開始公告日 平成２０年８月１８日 （１１）公開買付代理人 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-17 00:00:00 |
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３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し （１）公開買付け後の方針 本公開買付け後の方針等については、「１.買付け等の目的」をご参照下さい。 （２）今後の業績等への影響の見通し 本公開買付けが今期業績予想に与える影響については、確定後速やかに開示いたします。 ４．その他 （１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 対象者は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同し、応募を勧める旨の意見を表明することを決議しております。 当社及び対象者は、平成２０年８月１５日付で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約において、大要以下の事項に合意しております。 (1) 当社及び対象者が協力関係を一層緊密にすることにより、当社は対象者の具体的な設計・製造局面における高い技術力と連携することで総合的な技術力を高め、対象者は当社との技術・人材交流等を通じ生産性を高め経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築し、両社の企業価値の持続的拡大を図ること。 (2) 当社及び対象者は、対象者の上場を引き続き維持する意向であること。 (3) 当社は、対象者の発行済株式総数の過半数を取得するため、対象者が本公開買付けに賛同し自社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める取締役会決議を行いこれが公表されかつ維持されていること等を条件として、本公開買付けを実施すること。 (4) 対象者の株式を対象とする公開買付けその他の本公開買付けに競合する取引が第三者により開始された場合若しくは開始される可能性が明らかになった場合、又は、(3)、(5)及び(6)等の義務の履行若しくは対象者が表明した本公開買付けに賛同し自社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の意見を維持することが当社若しくは対象者の取締役若しくは監査役の善管注意義務の違反をもたらす合理的な可能性がある場合には、当社と対象者は対応について誠実に協議すること。 (5) 本公開買付けの結果、当社が取得できた対象者株式が対象者の発行済株式総数の過半数に達しなかった場合には、当社が対象者の発行済株式総数の過半数を取得できるよう、当社及び対象者は協議すること。 （注）その具体的方法及び内容については、現時点では検討しておりません。当社はあくまで本公開買付けによってその過半数を取得することを企図しております。 (6) 対象者は、当社の議決権保有比率を低下させる可能性がある行為を行う場合には、当社の事前の書面による同意を得ること。 (7) 当社及び対象者は、業務提携として鉄道車両に関する共同研究及び共同開発、共同設計、また人材交流その他提携契約の目的を達成するために必要な行為を行う意向を有し、当社及び対象者の代表者で構成される「業務提携に関するプロジェクトチーム」において具体的内容を協議すること。 (8) 対象者は、自社の事業運営に関する重要事項を行うことを決定する場合には事前に当社と協議し、当社及び対象者の事業運営に必要な事項について当社に報告すること。この場合の重要事項の定義及び協議の方法、また必要な事項の定義及び報告の方法について、当社及び対象者は別途協議すること。 （２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報 対象者は、平成２０年８月１２日に提出した第１８０期第１四半期報告書において、平成２０年６月１２日から１３日にかけ国土交通省東北・関東及び北陸の各地方整備局から、また、平成２０年６月２６日から２７日にかけ東日本高速道路株式会社、中日本高速道路株式会社、西日本高速道路株式会社及び独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構から、それぞれ鋼橋上部工事の入札談合に係る損害賠償の請求を受けた旨、並びに今後の対応について請求内容を慎重に検討し対処する旨を公表しております。 また、対象者は、平成２０年８月１５日付のプレスリリース（「東海旅客鉄道株式会社との資本業務提携及び当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」）において、平成１９年度より新たに３ヵ年中期経営計画を策定、推進しており、平成２０年度においては、平成１９年度における計画の進捗状況及び成果を踏まえ、前年度計画の基本方針のもと、平成２０年度からの３事業年度（平成２０年４月〜平成２３年３月）にわたる中期経営計画として再策定して推進中であることを公表しています。これによれば、対象者においては、平成２１年度は１,０６０億円、平成２２年度は１,０３０億円の連結売上高を見込むとともに、平成２３年度における連結売上高経常利益率は４.５％を目標としているとのことであります。 以上 |
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| ほりうち(ccbu8181) 2008-08-17 00:00:54 |
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【インサイダー規制】 このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167 条第3 項及び同施行令第３０条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表から１２時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。 【勧誘規制】 このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 【将来予測】 このプレスリリースには、対象者株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。 【米国規制】 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。 【その他の国】 国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。 |
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