| NEWS RELEASE：JR＆私鉄 ３ |
| ほりうち(ccbu8181) 2008-10-09 21:48:19 |
|
ＪＲ東海 ニュースリリース
┃2008.10.08 ┃日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 当社は、平成２０年８月１５日開催の取締役会において、日本車輌製造株式会社（コード番号：７１０２ 東証・名証各第１部、以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の開始を決議し、平成２０年８月１８日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成２０年１０月７日をもって終了いたしましたので、別紙のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 |
|
|
| ほりうち(ccbu8181) 2008-10-09 21:49:01 |
|
平成２０年１０月８日 各位 会社名 ：東海旅客鉄道株式会社 （コード：9022 東証、大証、名証各第１部） 代表者名：代表取締役社長 松本 正之 問合せ先：取締役広報部長 宮澤 勝己 （ＴＥＬ：052-564-2549） 日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの結果及び 子会社の異動に関するお知らせ 当社は、平成20年８月15日開催の取締役会において、日本車輌製造株式会社（コード番号：7102 東証・名証各第１部、以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の開始を決議し、平成20年８月18日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成20年10月７日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 記 I．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 東海旅客鉄道株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番４号 （２）対象者の名称 日本車輌製造株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 ┌─────────┬──────┬──────┬──────┐ ｜株券等種類 ｜1)株式に換算｜2)株式に換算｜3)株式に換算｜ ｜ ｜した買付予定｜した買付予定｜した買付予定｜ ｜ ｜数 ｜の下限 ｜の上限 ｜ ├─────────┼──────┼──────┼──────┤ ｜株券 ｜70,879,000株｜ −株｜70,879,000株｜ ｜新株予約権証券 ｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜新株予約権付社債券｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜株券等信託受益証券｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜株券等預託証券 ｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜ 合計｜70,879,000株｜ −株｜70,879,000株｜ └─────────┴──────┴──────┴──────┘ （注１） 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の上限」（以下「買付予定の上限」といいます。）（70,879,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定の上限（70,879,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27 条の13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。 （注３） 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 平成20年８月18日（月曜日）から平成20年10月７日（火曜日）まで（35 営業日） （６）買付け等の価格 １株につき、370円 |
|
|
| ほりうち(ccbu8181) 2008-10-09 21:49:50 |
|
２．買付け等の結果
（１）応募の状況 ┌─────┬──────┬──────┬──────┬───────┬──────┐ ｜株券等種類｜株式に換算し｜株式に換算し｜株式に換算し｜株式に換算した｜株式に換算し｜ ｜ ｜た買付予定数｜た買付予定の｜た買付予定の｜応募数 ｜た買付数 ｜ ｜ ｜ ｜下限 ｜上限 ｜ ｜ ｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜株券 ｜70,879,000株｜ −株｜70,879,000株｜ 102,404,935株｜70,879,592株｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜新株予約権｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜新株予約権｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜付社債券 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜株券等信託｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜受益証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜株券等預託｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ −株｜ ｜証券 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├─────┼──────┼──────┼──────┼───────┼──────┤ ｜合計 ｜70,879,000株｜ −株｜70,879,000株｜ 102,404,935株｜70,879,592株｜ └─────┴──────┴──────┴──────┴───────┴──────┘ （２）公開買付けの成否 応募株券等の総数（102,404,935株）が買付予定の上限(70,879,000株)を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （３）買付け等を行った後における株券等所有割合 ┌──────────────┬─────┬────────────┐ ｜買付け等前における公開買付者｜ 2,643個｜（買付け等前における ｜ ｜の所有株券等に係る議決権の数｜ ｜株券等所有割合 1.83％）｜ ├──────────────┼─────┼────────────┤ ｜買付け等後における特別関係者｜ 16個｜（買付け等後における ｜ ｜の所有株券等に係る議決権の数｜ ｜株券等所有割合 0.01％）｜ ├──────────────┼─────┼────────────┤ ｜買付け等後における公開買付者｜ 73,522個｜（買付け等後における ｜ ｜の所有株券等に係る議決権の数｜ ｜株券等所有割合 50.86％）｜ ├──────────────┼─────┼────────────┤ ｜対象者の総株主等の議決権の数｜ 143,215個｜ ｜ └──────────────┴─────┴────────────┘ （注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成20年８月12日に提出した第180 期第１四半期報告書に記載された平成20年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（上記四半期報告書に記載された平成20年３月31日現在の単元未満株式1,338,129 株から、平成20年３月31日現在の対象者の保有する単元未満自己株式524 株を控除した1,337,605 株に係る議決権の数である1,337 個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を144,552 個として計算しております。 （注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （４）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 応募株券等の総数が買付予定の上限(70,879,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（1,000株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定の上限を超えたため、買付予定の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定の上限を下回ることとなったため、買付予定の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。 （５）買付け等に要する資金 26,225 百万円 （６）決済の方法 1) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 2) 決済の開始日 平成20年10月15日（水曜日） 3) 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付け等が行われた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、送金等の方法によりお支払いします。 |
|
|
| ほりうち(ccbu8181) 2008-10-09 21:52:02 |
|
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
平成20 年８月15 日付「日本車輌製造株式会社との資本業務提携及び日本車輌製造株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、当社は、当社との技術・人材交流等を通じ、開発から製造に至る総合的な技術力を高めることで主力である鉄道車両事業を一層強化しつつ、建設機械や鉄構など社会資本の充実に役立つ製品を提供していくという対象者の経営方針につき賛同しており、対象者の事業内容に重大な変更を加えることは予定しておりません。これらの取組みによって企業全体の生産性を向上させ経営基盤の強化を図り、企業価値の持続的拡大を図ってまいります。また、同資料に記載のとおり、対象者の事業運営に関する重要事項については、当社と対象者で協議することとしています。 なお、対象者株式は東京証券取引所市場第１部及び名古屋証券取引所市場第１部に上場しておりますが、当社は、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 東海旅客鉄道株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番４号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 株式会社名古屋証券取引所 愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20 号 |
|
|
| ほりうち(ccbu8181) 2008-10-09 21:52:48 |
|
II．子会社の異動について １．異動の理由 本公開買付けの結果、対象者に対する当社の議決権割合は50.86％となり、対象者は平成20年10月15日付で当社の連結子会社となる予定です。 ２．異動する子会社の概要 （１）商号： 日本車輌製造株式会社 （２）代表者： 代表取締役社長 生島 勝之 （３）本店所在地： 愛知県名古屋市熱田区三本松町１番１号 （４）設立年月日： 明治29年８月18日 （５）主な事業内容： 鉄道車両・輸送用機器事業、建設機械事業、鉄構事業、その他事業 （６）決算期： ３月31日 （７）従業員数： 1,568名（平成20年３月31日現在） （８）主な事業所： 愛知県名古屋市熱田区三本松町１番１号 （９）資本金： 11,810百万円 （10）発行済株式総数： 146,750千株（平成20年３月31日現在） （11）大株主構成及び持株比率： （平成20年３月31日現在） (株)三菱東京UFJ 銀行 4.87％ 中央三井信託銀行(株) 3.72％ 日本生命保険(相) 3.58％ 第一生命保険(相) 3.58％ (株)みずほコーポレート銀行 2.99％ (株)横浜銀行 2.65％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口４） 2.40％ 東海旅客鉄道(株) 1.80％ 住友生命保険(相) 1.68％ (株)中京銀行 1.50％ （12）最近事業年度における業績の動向 （連結） ┌─────┬───────┬───────┐ ｜ ｜平成19年３月期｜平成20年３月期｜ ｜ ｜ （第 178期） ｜ （第 179期） ｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜売上高 ｜ 87,554百万円｜ 91,937百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜売上総利益｜ 7,378百万円｜ 4,658百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜営業利益 ｜ 1,486百万円｜△ 1,116百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜経常利益 ｜ 1,098百万円｜△ 1,858百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜当期利益 ｜ 959百万円｜△ 5,473百万円｜ └─────┴───────┴───────┘ ┌─────┬───────┬───────┐ ｜総資産 ｜ 143,778百万円｜ 130,537百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜純資産 ｜ 56,744百万円｜ 46,278百万円｜ └─────┴───────┴───────┘ （単体） ┌─────┬───────┬───────┐ ｜ ｜平成19年３月期｜平成20年３月期｜ ｜ ｜ （第 178期） ｜ （第 179期） ｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜売上高 ｜ 81,974百万円｜ 87,013百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜売上総利益｜ 7,002百万円｜ 4,603百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜営業利益 ｜ 1,175百万円｜△ 1,213百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜経常利益 ｜ 1,035百万円｜△ 1,760百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜当期利益 ｜ 1,034百万円｜△ 5,110百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜総資産 ｜ 138,963百万円｜ 125,751百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜純資産 ｜ 55,483百万円｜ 45,218百万円｜ ├─────┼───────┼───────┤ ｜１株当たり｜ 5円00銭｜ 3円00銭｜ ｜配当金 ｜ (2円50銭)｜ (−)｜ ｜（うち１株｜ ｜ ｜ ｜あたり中間｜ ｜ ｜ ｜配当額） ｜ ｜ ｜ └─────┴───────┴───────┘ （注１） 売上高には消費税等は含まれておりません。 （注２） 上記（注１を含む。）は、第178 期については対象者が平成19年６月28日に提出した第178 期有価証券報告書、第179 期については平成20年６月27日に提出した第179 期有価証券報告書に基づいて作成しております。 ３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１）異動前の所有株式数 2,643,000 株（発行済株式総数に対する所有割合1.80%） (議決権の数 2,643 個) （２）取得株式数 70,879,592 株（取得価額26,225 百万円） (議決権の数 70,879 個) （３）異動後の所有株式数 73,522,592 株（発行済株式総数に対する所有割合50.10%） (議決権の数 73,522 個) ４．日程 平成20年10月15日（水曜日） 本公開買付けの決済の開始日 ５．今後の見通しについて 本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社となる予定です。これに伴う当社の平成21年３月期の連結業績及び個別業績への影響につきましては、確定後速やかに開示いたします。 以上 |
|
|